Rejestr akcjonariuszy - pytania i odpowiedzi

Rejestr akcjonariuszy - pytania i odpowiedzi

2019-10-01

Prezentujemy stronę z często zadawanymi pytaniami dotyczącymi usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy i procesu dematerializacji akcji. Zachęcamy do zadawania pytań, na które moglibyśmy udzielić w tym miejscu odpowiedzi, poprzez formularz kontaktowy.

Od kiedy akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy?

Akcje spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, niebędących spółkami publicznymi, podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy od 1 stycznia 2021 roku. W przypadku prostych spółek akcyjnych, przepisy wprowadzające obowiązek rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy wchodzą wraz z wprowadzeniem tego rodzaju spółki do systemu prawnego, tj. od 1 marca 2020 roku.

Jakie kroki powinna poczynić spółka, aby zarejestrować istniejące akcje w rejestrze akcjonariuszy?

Spółka powinna wybrać podmiot prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Kodeks przyznaje kompetencje w tym zakresie zgromadzeniu akcjonariuszy, zatem należy zwołać zgromadzenie zawierające taki element porządku obrad lub dodać ten punkt przy okazji innego zgromadzenia. Po dokonaniu wyboru kolejnym krokiem jest zawarcie umowy o prowadzenie rejestru - spółka jest obowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy z podmiotem wybranym przez zgromadzenie. Dopuszczalne jest też zawarcie umowy przed podjęciem uchwały przez zgromadzenie akcjonariuszy - wówczas umowa jest zawierana pod warunkiem wyboru danego podmiotu przez zgromadzenie akcjonariuszy.

Po zawarciu umowy spółka musi wezwać akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępniać informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania. Wezwanie następuje w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki. Wezwania nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie. Pierwszego wezwania dokonuje się do dnia 30 czerwca 2020 r. Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.

Jakie są konsekwencje dla osób reprezentujących spółkę za brak zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy?

Brak zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub o rejestrację akcji w depozycie, przez osoby uprawnione samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki, jest zagrożone karą grzywny do 20 000 złotych.

Jakie są konsekwencje dla osób reprezentujących spółkę za niedokonanie wezwania do złożenia dokumentów akcji?

Dopuszczenie, przez osoby uprawnione samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki do tego, że spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji lub nie dokonuje takich wezwań, jest zagrożone karą grzywny do 20 000 złotych.

Jakie kroki powinien poczynić akcjonariusz, aby posiadane przez niego akcje, mające postać dokumentu, zostały zapisane w rejestrze akcjonariuszy?

Aby akcje wydane wcześniej w formie dokumentu mogły zostać zapisane w rejestrze, niezbędne jest ich uprzednie złożenie w spółce, stosownie do treści wezwań, których spółka powinna dokonać.

Czy osoba niewpisana do rejestru akcjonariuszy, ale posiadająca akcje w formie dokumentu, będzie nadal uważana za akcjonariusza?

Nie. Od 1 stycznia 2021 roku wobec spółki uważać się będzie za akcjonariusza tylko tę osobę, która będzie wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Co się stanie, jeśli akcjonariusz posiadający dokument akcji nie zostanie wpisany do rejestru akcjonariuszy?

Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 r. Z tym samym dniem uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy. Dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie nowelizacji KSH. Przepisy te stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.

W jakiej formie prowadzony jest rejestr akcjonariuszy?

Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten rejestr prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.

Czy można zmienić podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy?

Tak, ale rozwiązanie przez spółkę umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, jest dopuszczalne jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy z innym podmiotem. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy jest dopuszczalne jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż trzy miesiące.

Czy w rejestrze akcjonariuszy mogą być również rejestrowane prawa poboru?

Tak. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji.

W jaki sposób są regulowane zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy, np. dywidendy?

O ile statut nie stanowi inaczej, umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji. W takim przypadku spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

W jaki sposób ustalane będą osoby uprawnione do dywidendy?

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

W jaki sposób zwoływane będą walne zgromadzenia?

Walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzień wysłania listów lub przesyłek uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu lub przesyłki, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej.

W jaki sposób ustalane będą osoby uprawnione do udziału w walnym zgromadzeniu?

Uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niebędącej spółką publiczną, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

Jakie dane zawiera rejestr akcjonariuszy?

Rejestr akcjonariuszy zawiera:

  1. firmę, siedzibę i adres spółki;
  2. oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
  3. datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;
  4. wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i  uprawnienia szczególne z akcji;
  5. nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
  6. na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
  7. na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
  8. na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
  9. wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
  10. ograniczenia co do rozporządzania akcją;
  11. postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Uwaga: statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.

Kiedy i na jakiej podstawie dokonywane są wpisy i zmiany w rejestrze akcjonariuszy?

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze akcjonariuszy, na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Jeżeli dokonanie wpisu wymaga usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia.

Osoba żądająca wpisu jest obowiązana przedłożyć podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Podstawę dokonania wpisu stanowi także oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. Podmiot ten nie ma jednak obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisów zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe na akcji, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.

Przy dokonywaniu wpisów do rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy uwzględnia ograniczenia co do rozporządzania akcją. 

Czy komornik może zająć akcje zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy?

Tak. W przypadku zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego, a także w przypadku przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w postępowaniu egzekucyjnym w administracji, ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza następuje z urzędu i jest wolne od opłat.

Skąd akcjonariusz, którego prawa mają być wykreślone, dowie się o zmianie w rejestrze?

Przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis.

Czy spółka lub osoba żądająca wpisu w rejestrze otrzymają informację o dokonaniu wpisu?

Tak. O dokonanym wpisie podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. W przypadku niedokonania wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie powiadamia o tym osobę żądającą wpisu, podając przyczyny niedokonania wpisu.

Kto ma dostęp do danych w rejestrze akcjonariuszy?

Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Podmioty te mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy i mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

Czy i jak akcjonariusz może otrzymać imienne świadectwo rejestrowe?

Tak. Uprawnienie to przysługuje również zastawnikowi i użytkownikowi uprawnionemu do wykonywania prawa głosu z akcji. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe na żądanie tych podmiotów i jest obowiązany wydać ten dokument niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.

Czemu służy świadectwo rejestrowe?

Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.

Jakie dane zawiera świadectwo rejestrowe?

Świadectwo rejestrowe zawiera:

  1. firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa rejestrowego;
  2. liczbę akcji;
  3. rodzaj, serię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
  4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki;
  5. wartość nominalną akcji;
  6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę), adres zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, wraz z określeniem przysługującego mu prawa do akcji;
  7. informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi albo użytkownikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z akcji;
  8. datę i miejsce wystawienia świadectwa rejestrowego;
  9. cel wystawienia świadectwa rejestrowego;
  10. termin ważności świadectwa rejestrowego;
  11. wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa rejestrowego, w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo rejestrowe, dotyczące tych samych akcji, było nieważne albo dokument został zniszczony lub utracony przed upływem terminu swojej ważności;
  12. podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa rejestrowego.

Czy można obracać akcjami wskazanymi na świadectwie rejestrowym?

Nie. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby akcji w rejestrze akcjonariuszy. W okresie, tym, te same akcje mogą być wskazane w treści kilku świadectw rejestrowych, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw rejestrowych jest odmienny. W kolejnych świadectwach rejestrowych zamieszcza się informację o dokonaniu blokady akcji w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw rejestrowych

Kiedy świadectwo rejestrowe traci ważność?

Utratę ważności świadectwa rejestrowego powoduje:

  1. upływ terminu jego ważności;
  2. przeniesienie akcji obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji, wystawionego zastawcy;
  3. przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych egzekucją, wystawionego dłużnikowi;
  4. dokonanie przymusowego wykupu akcji – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego akcji objętych przymusowym wykupem;
  5. zniszczenie lub utrata dokumentu świadectwa rejestrowego.

Czy w przypadku zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego akcjonariusz może domagać się wystawienia duplikatu?

Tak. W przypadku zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego, na żądanie akcjonariusza albo zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu, zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym dokumencie świadectwa rejestrowego, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia nowy dokument świadectwa rejestrowego, po złożeniu przez tę osobę oświadczenia o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego

Kiedy formalnie następuje nabycie akcji zapisanych w rejestrze?

Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo oznaczenia nabytych albo obciążonych akcji. Przepisu tego nie stosuje się w przypadku objęcia akcji, a także powołania do spadku, zapisu windykacyjnego, wniesienia akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki, połączenia, podziału lub przekształcenia spółki lub zajścia innego zdarzenia prawnego powodującego z mocy prawa przejście akcji lub ustanowionego na niej ograniczonego prawa rzeczowego na inną osobę.

W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy może nastąpić po wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) albo wpisie do KRS podwyższenia kapitału zakładowego.

Jaki jest koszt (cennik) prowadzenia rejestru akcjonariuszy?

W celu poznania oferty NWAI DM w zakresie prowadzenia rejestru akcjonariuszy, prosimy o kontakt z nami poprzez formularz kontaktowy lub pod adresem e-mail ewidencja@nwai.pl.

Poniżej znajdziecie Państwo również harmonogram procesu dematerializacji:

Zachęcamy do skorzystania z usług NWAI Dom Maklerski w zakresie prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Wierzymy, że nasze doświadczenie i kompetencje pozwolą Państwu sprawnie przejsć przez wyzwania wynikające ze zmian przepisów.

Skontaktuj się z nami

Opublikuj post:

Rejestr akcjonariuszy - pytania i odpowiedzi

2019-10-01

Agent Emisji i Sponsor Emisji

2019-12-01

Od 1 lipca 2019 roku większość emisji obligacji oraz emisje certyfikatów FIZ niepublicznych, wymagają pośrednictwa agenta emisji w procesie weryfikacji i rejestracji w KDPW. Dla o ...

Transakcje zrealizowane

2020-01-02

Działamy od 2007r, w tym czasie współpracując z ponad 100 emitentami zrealizowaliśmy transakcje o wartości ponad 3 mld zł. Zobacz szczegóły

3 mld złotych

2019-12-20

Po 13 latach działalności, w wyniku rozliczenia ostatnich transakcji wartość kapitału pozyskanego przez emitentów, w ponad 250 procesach z naszym udziałem przekroczyła 3 mld zł ...